Dôležité zmeny v Obchodnom zákonníku v roku 2015 a 2016

23. apríla roku 2015 boli schválené zmeny v Obchodnom Zákonníku, ktorými sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov, a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, na ktoré chcem trošku upozorniť slovenských podnikateľov.

Navrhovateľom zmeny tohoto zákona bolo Ministerstvo spravodlivosti SR, ktoré po II. čítaní vládneho návrhu výrazne pripomienkoval Jozef Kollár, Ľudovít Kaník a Ján Figeľ.

Celé znenie zákona si môžete prečítať na stránke Národnej rady SR.

V obchodnom Zákonníku budú tieto zmeny:

1. Zavedenie inštitútu spoločnosť v kríze od 1. 1. 2016

Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100. Táto zmena nadobúda účinnosť od 1. januára 2016.

Tento pomer podľa § 67a ods. 2 sa prvýkrát použije v roku 2018; pomer podľa § 67a ods. 2 v roku

1. a) 2016 je 4 ku 100,
2. b) 2017 je 6 ku 100.

2. Zákaz vrátenia niektorých plnení počas krízy spoločnosti do 1.1.2016

Odo dňa, keď sa spoločnosť dostane do krízy sa na ňu začínajú vzťahovať aj ustanovenia o zákaze vrátenia tzv. „plnení nahrádzajúcich vlastné zdroje“. Plneniami nahrádzajúcimi vlastné zdroje budú pôžičky a im obdobné plnenia od spoločníkov a iných presne vymedzených osôb. Za spätné vrátenie plnenia nahrádzajúceho vlastné zdroje poskytnutého v rozpore s Obchodným zákonníkom bude ručiť štatutárny orgán spoločnosti. Cieľom zavedenia týchto ustanovení, ktoré začnú byť účinné tiež od 1. januára 2016, je ochrana veriteľov spoločnosti.

3. Súd bude môcť rozhodnúť o vylúčení konateľa z jeho funkcie od 1.1.2016

§ 61 sa dopĺňa odsekom 10, ktorý znie:

Právoplatný rozsudok ukladajúci trest zákazu činnosti vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu je po dobu výkonu trestu  rozhodnutím o vylúčení podľa predpisov obchodného práva.

Nadobudnutím právoplatnosti rozhodnutia súdu o vylúčení sa funkcia tejto osoby končí vo všetkých dotknutých obchodných spoločnostiach a družstvách. Súdy budú môcť takéto rozhodnutia vydávať od 1. januára 2016

4. Zavedenie registra diskvalifikácií – zoznamu „zakázaných“ konateľov a iných od 1.1.2016

V nadväznosti na možnosť súdu rozhodnúť o vylúčení osoby z výkonu funkcie sa od 1. januára 2016 zavádza aj tzv. „register diskvalifikácií“. Register diskvalifikácií vedie Okresný súd Žilina; jeho obvodom je celé územie Slovenskej republiky. Bude obsahovať údaje V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje o fyzických osobách, o  ktorých bolo rozhodnutím o vylúčení42f) určené, že nesmú vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu.

Príslušné registrové súdy budú na základe informácií z neho vylúčené osoby okamžite vymazávať z obchodného registra vo všetkých dotknutých obchodných spoločnostiach a družstvách.

5. Pri zakladaní spoločnosti už nebude potrebný výpis z bankového účtu od 1.1.2016

V súčasnosti sa musia peňažné vklady pred vznikom spoločnosti vkladať na osobitný účet v banke. Výpis z tohto bankového účtu sa spolu s písomným vyhlásením správcu vkladu prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra na preukázanie splatenia peňažných vkladov. Táto povinnosť od 1. januára 2016 zanikne a peňažné vklady sa budú môcť pri zakladaní spoločnosti vkladať aj v hotovosti. Na preukázanie splatenia peňažných vkladov pri podávaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra bude postačovať písomné vyhlásenie správcu vkladu o ich splatení ako v minulosti.

6. Spoločník nesmie od 29. 04. 2015 spoločnosti poskytnúť úver v hotovosti, len bezhotovostne.

V súlade s ustanoveniami novely Obchodného zákonníka účinnými od 29. apríla 2015 už spoločník s. r. o. nemôže poskytnúť svojej spoločnosti úver v hotovosti. Poskytnutie úveru sa tak môže uskutočniť len iným spôsobom ako finančnými prostriedkami v hotovosti.

 7. Zákaz transakcií medzi spoločnosťou a spoločníkom za neobvyklých podmienok od 1.1.2016

Novelou Obchodného zákonníka sa už teraz zakazuje vrátenie vkladu spoločníkom s. r. o., komanditistom k. s. a členom družstva. Za vrátenie vkladu sa pritom od 1. januára 2016 nebude považovať len to, čo bolo predmetom vkladu spoločníka do spoločnosti, ale vrátením vkladu bude každé plnenie, ktoré spoločnosť bez primeraného protiplnenia poskytne spoločníkovi.

V praxi ide napríklad o bezplatný prenájom osobného automobilu alebo bezúročný úver. Takéto transakcie medzi spoločnosťou a spoločníkom sa tak budú môcť uskutočňovať len v obvyklých trhových cenách, ktoré by boli dojednané v bežnom obchodnom styku medzi inými osobami.

Ak by ste potrebovali bližšie informácie o zmene zákona obráťte sa na advokáta JUDr. Jána Segeča, s ktorým spolupracujeme.